在一片質(zhì)疑聲中，法國SEB集團與蘇泊爾都在爭取使這項并購盡快獲得相關(guān)部門的最后批復(fù)。
世界商業(yè)報道(biz.icxo.com)消息：近日有市場傳言說，正在等待商務(wù)部反壟斷批復(fù)的蘇泊爾已向證監(jiān)會遞交并購報告。
浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處二處副處長夏建亭向本報確認，已經(jīng)收到了蘇泊爾遞交的并購方案復(fù)件，但這“只是一個征求意見性質(zhì)的復(fù)件，并不是正式文本”。
了解情況的人士向本報透露：“蘇泊爾遞交給證監(jiān)會的報告可能采取第二套報告方案�！奔从煞▏鳶EB收購蘇泊爾集團，然后再實施“定向增發(fā)+部分要約”，這樣在SEB獲得蘇泊爾控股權(quán)的同時，蘇泊爾集團也不會違背股改承諾。因為蘇氏父子仍將名義上持有公司超過30%的股份。
盼嫁
1991年大學(xué)畢業(yè)后，蘇顯澤接手其父蘇增福一手創(chuàng)辦的蘇泊爾以來，一路經(jīng)歷了“特富龍事件”之虛驚、股價跌破發(fā)行價之懊悔、原材料大漲之壓力，最終都算平安度過，但其間辛苦恐怕只有蘇顯澤冷暖自知。
全球炊具、小家電業(yè)巨頭SEB近年在中國收購了國營上海紅星電熨斗廠，還與愛仕達、威爾等炊具生產(chǎn)商分別洽談收購意向。通過收購中國企業(yè)，將生產(chǎn)、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，已是SEB必然的戰(zhàn)略選擇和發(fā)展途徑。
今年7月，國家允許外資并購國內(nèi)A股公司之后，雙方即閃電“成婚”，整個談判用了不到一個月。
現(xiàn)在萬事俱備，就差相關(guān)部門批準最后一步了。浙江證監(jiān)局的夏建亭稱，已經(jīng)收到蘇泊爾提交的并購方案復(fù)件，“這并不是正式文本�！毕慕ㄍけ硎荆K泊爾首先要取得商務(wù)部“反壟斷”批復(fù)，而后才會向證監(jiān)會發(fā)行部報送定向增發(fā)方案。
“這會相對簡易一些，不會像IPO那么復(fù)雜，”夏建亭說，“蘇泊爾實際上首先涉及外資并購，其次才是上市公司并購，對并購方案的批復(fù)則要等到商務(wù)部批復(fù)后才會正式提交�！�
第二套方案
知情人士稱，“蘇泊爾還有第二套報告方案�！痹撊耸勘硎�，蘇泊爾與法國SEB的并購已通過董事會、分類股東大會的表決，商務(wù)部原則批復(fù)也不會有問題，如果有問題，肯定出在報送證監(jiān)會的報告上。
“報送商務(wù)部的方案是和原方案一致的，也就是SEB集團將持有蘇泊爾52.7%-61%的股份�！碧K泊爾董秘葉繼德告訴本報。
如果按照原方案，此次并購SEB將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)、部分要約收購的方式取得蘇泊爾52.7%-61%的股份。
具體而言，第一步，協(xié)議受讓蘇泊爾集團、蘇增福和蘇顯澤持有的蘇泊爾股份合計25320116股，該協(xié)議轉(zhuǎn)讓已獲蘇泊爾董事會同意；第二步，蘇泊爾董事會已同意向SEB全資子公司定向增發(fā)4000萬股股份，增發(fā)后SEB將持有蘇泊爾股份30.24%；第三步，鑒于SEB上述戰(zhàn)略投資將觸發(fā)要約收購義務(wù)，SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為66452084股；如該部分要約收購全部完成，SEB屆時將持有蘇泊爾61%股份，成為公司控股股東，而蘇氏父子持股比例將縮水為0%-17%，這將違背蘇泊爾股改時蘇氏父子所做的承諾：在2010年前持有公司不低于30%的股份。
有股民質(zhì)疑，蘇泊爾剛剛完成股權(quán)分置改革，而在其公布的股改方案中承諾，在2010年8月8日之前，蘇泊爾集團持有的蘇泊爾不低于30%的股份，但在蘇泊爾的公告中，蘇泊爾集團又承諾其持有的股票“將不可撤消地用于預(yù)受要約”。
因此，有股民質(zhì)疑蘇泊爾披露的收購公告中存在“虛假記載”、“誤導(dǎo)性陳述”等疑點，反對這起收購。目前，在蘇泊爾集團，蘇增福控股51.89%，蘇顯澤持有5.20%的股權(quán)。
蘇泊爾法律顧問林忠就此解釋說，《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第24條確實規(guī)定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份”，但該條文還同時規(guī)定“受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。林忠說，SEB現(xiàn)已承諾在2010年8月8日之前，將不做任何轉(zhuǎn)讓，并在股權(quán)交付日之后10年內(nèi)，所持股份不會低于28%。
“但這能否得到證監(jiān)會的通過很難說�！鄙虾＞穆蓭熓聞�(wù)所企業(yè)并購重組專家杜中超律師說，如果不能獲得證監(jiān)會通過或者對SEB的審核過于嚴格而導(dǎo)致并購過程復(fù)雜的話，蘇泊爾可能會轉(zhuǎn)向其它方式完成并購。
“第二套報告方案正是在持股比例上做了很大變動�！鄙鲜鱿⑷耸糠Q。
在本報致電蘇泊爾求證時，蘇泊爾的王豐禾副總經(jīng)理對此三緘其口。他表示，現(xiàn)在“正處在審查靜默期，不方便透露任何信息”。而蘇泊爾董秘葉繼德表示并購方案與對外披露的內(nèi)容一致，目前沒有變化，“沒有兩套方案的打算”。
“有兩套方案并不奇怪，很多公司在購并時都會準備兩套以上的方案�！逼杖A永道企業(yè)購并戰(zhàn)略顧問徐凱凱表示，蘇泊爾對并購是非常積極的，哪一種方案有利于并購?fù)瓿�，它肯定會選擇那一種方案，當然，自身利益底線也是必須考慮的。
海通證券家電行業(yè)資深分析員顧青表示，蘇泊爾有第二套報告方案是可能的，“但如果先收購蘇泊爾集團，恐怕蘇顯澤得先做好他父親的工作”。
顧青曾多次考察蘇泊爾集團，她說，蘇增福對蘇泊爾集團感情是非常深的，對家鄉(xiāng)的熱愛也超乎常人，所以在旗下也先后開辦了旅游、港口、游艇等相關(guān)事業(yè)，那里雖然不算太富有，但是風光很美，當?shù)厥a(chǎn)柚子，蘇氏父子每次去杭州都會帶一些給員工吃。
“要說服老爺子(指蘇增福)放棄這些事業(yè)是有難度的。但蘇氏父子在并購事宜上決心已定是事實。那么要做就要充分準備，有兩套報告方案也是理所當然�！�
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